合同会社と株式会社、設立後にも続くコスト｜monotips station 第54回

イントロダクション

2021年5月12日配信のmonotips station 第54回では、リスナーからの質問をきっかけに、新シリーズ「monotipsが考える組織のあり方」が始まります。テーマは、合同会社と株式会社のコスト比較です。設立時の費用だけでなく、会社を持ち続けるあいだに必要な手続きも見ていきます。

番組はゴールデンウィークの雑談からスタート。家で漫画やボードゲームを楽しんだ話に続き、あらかわのもとには小笠原村の薬膳島ラー油が届いたそうです。4月15日に注文し、ゴールデンウィーク中に届いた品は、YouTubeで紹介されたあと一晩で2,000本売れたとメールに書かれていた、と話していました。

今回の相談は、夫婦2人で株式会社を作り、デザインなどの仕事をしてきた人からのものです。設立から10年が経ち、取締役の再任が必要だと知ったときには期限を過ぎていて、追徴金がかかってしまったといいます。「持っているだけでお金がかかるなら、合同会社の方が良かったのでは？」という問いに、あらかわとしばっちは、会社の仕組みと設立後の費用を順に整理していきます。

1. 会社の形を選ぶときは、所有と経営の関係を見る

まずは、株式会社と合同会社で何が違うのか。二人は「会社を持つ人」と「経営する人」が同じかどうかを軸に話します。

1-1. 株式会社は株主と役員、合同会社は出資者と経営者が一体

株式会社では、会社を所有するのは株主で、経営を担うのは取締役などの役員です。所有と経営が分かれる仕組みです。一方、合同会社では、会社を持つ人と経営する人が同じという立て付けになります。

相談者は夫婦2人の会社です。あらかわは、個人事業を少し大きくする感覚で株式会社を選んだケースかもしれない、と問いかけます。そう考えると、合同会社の方がよかったのではという疑問と、そもそも何のために法人化したのかが、あわせて見えてきます。

1-2. 会社を大きくする計画や、業界の慣行も関係する

合同会社は、2006年の会社法改正以降に登場した比較的新しい組織体です。それ以前の有限会社が近い位置づけだったとも話しますが、細かく見ると別のものだという留保もありました。

番組では、GoogleやApple、大丸松坂屋の日本法人も合同会社の例として挙がりました。上場を考えていないなら、株式会社である必要性が薄い場面もあるのではないか、という話です。一方、ゲストのまたよしさんは、出資を受けるため、合同会社から株式会社へ変更した経験があるそうです。変更には名前を変える費用と時間がかかったといいます。

「時間とお金をかけたら変えられる」という見方もあります。形を決めきれずに前へ進めなくなるより、まず始めて必要に応じて変える道もある。ただ、相談者のように株式会社を持ってから手続きの見落としに気づくこともあるため、今回はコストに焦点を当てます。

2. 設立時は、定款認証と登記で費用に差が出る

会社を作るときに必要な費用を、二人は定款の認証と法務局への登記に分けて説明します。

2-1. 株式会社は定款認証が必要

会社のルールを定める定款は、株式会社の場合、公証役場で認証を受ける必要があります。合同会社は認証が不要です。番組では、株式会社の認証費用を5万円弱と説明していました。

公証役場を利用したことがない人には、どんな場所なのか分かりにくいかもしれません。あらかわは、公証役場には複数の公証人がいて、評判によって依頼が集まるという実務の様子にも触れます。公証人の仕事が公務員に当たるのか、専門家なのかという話にもなり、細部に入り始めると長くなるので、会社設立の手順へ戻りました。

定款の原本は、多くの場合CDで受け取るという話も出ます。紙にする場合は印紙税がかかり、番組では4万円と説明されました。電子的な記録の保存には500円ほどかかる、という話もありました。

2-2. 法務局への登記費用にも差がある

定款を確定したら、次は法務局で登記します。公証役場での認証は、株式会社の場合に法務局へ行く前の段階に当たります。

番組内で説明された登録免許税は、株式会社が15万円または資本金額の0.7％、合同会社が6万円または資本金額の0.7％です。資本金額に応じた計算が関係する場合もありますが、中小規模の会社では定額の差が意識されやすい、という話でした。二つの会社形態では登録免許税だけで9万円ほど差があり、株式会社の定款認証費用も含めると、設立時の差は約14万円になるという見積もりです。

番組では、専門家への報酬を除いて、株式会社なら約22万円、合同会社なら約8万円という目安も出ました。司法書士などに依頼する場合は、報酬として約10万円を見込むという説明です。行政書士に依頼する場合は、定款の作成や認証を担当し、登記は提携する司法書士へ依頼することが多い、とも話していました。これらは資本金額や依頼内容によって変わる目安として紹介されています。

資本金が1,000万円の場合に消費税がどう関係するか、という話題も出ました。売上だけの話だと思っていた、という驚きのやりとりがありましたが、番組では詳しい条件までは説明していません。

2-3. 定款のひな形だけで進めず、誰かに見てもらう

定款には、会社でできることや、トラブルが起きたときの手順などを定めます。ネット上のひな形をそのまま使うのは心配だと、二人は意見を交わしました。

商工会議所で相談し、担当の司法書士か何かにチェックしてもらった経験も紹介されました。少なくとも商工会議所や専門家に一度相談するのがよさそうだ、という提案です。合同会社では所有と経営が一体であること、株式会社は将来大きくなる可能性もあることから、株式会社を作るときは専門家を入れる方が安心ではないか、という話にもなりました。

3. 設立後も、公告や任期、住所変更の手続きが続く

設立時の金額を比べたあとは、会社を維持するために必要な作業へ話題が移ります。決算公告、取締役の任期、住所変更など、忘れやすい手続きが挙がりました。

3-1. 株式会社には決算公告の義務がある

株式会社と合同会社では、毎年の決算を公開するかどうかが異なります。番組では、株式会社には決算公告の義務があり、合同会社にはその義務がないと説明していました。公告の方法自体はどちらも決めておく必要がある、という補足もあります。

決算を公開するのは手間がかかります。一方で、公開によって不正が起きにくくなる面もあると話しました。株主がいる株式会社では、会社の状況を確認できることが前提になる、という説明です。

3-2. 取締役の任期が切れたら、再任と登記が必要

株式会社の取締役には任期があります。番組では、定款で特に定めない場合は原則2年と説明されました。株式の譲渡に制限を設けるなど、定款に条件を加えると、任期を最長10年まで延ばせます。2年のままにする選択もあり、長ければよいと決まっているわけではない、とも話していました。

任期が終わる前に株主総会で再任し、その登記をする必要があります。取締役は株主から一定期間、経営を任される立場です。任期後に手続きがされていない場合、株主から依頼されていない人が経営している状態として扱われる、という説明でした。

相談者はこの手続きを忘れていて、期限を過ぎたため追徴金がかかったといいます。登記が遅れた場合に追徴金が発生するルールがあり、記事などで、期限を過ぎてから通知が届いた例を見かけるという話も出ました。再任後の登記にも費用がかかり、番組では1万5,000円から3万円ほどという目安が挙げられました。ただし、登記費用については専門分野ではないという前置きがありました。

3-3. 住所が変わったときや赤字のときにも費用がかかる

代表取締役や合同会社の代表社員だけでなく、登記簿に名前が載っている人は、引っ越したときに住所変更の登記が必要になる場合があります。定款の変更まで必要かどうかは、住所をどこに記載しているかによって変わるという話でした。

法人住民税は、株式会社と合同会社のどちらにもかかります。赤字でも最低限の額があり、都道府県と市町村の双方にかかるのではないか、金額は自治体によって異なるのではないかと説明していました。

4. 会社の形は、営業先や株の持ち方から考える

二人は、株式会社か合同会社かを一律に決めるのではなく、株を誰が持つのか、仕事をする業界でどう受け止められるかも考える必要があると話します。

4-1. 株主が増えると、意思決定の手間も増える

株主の数が増えると、株主から意見を聞く機会も増え、手続きが複雑になることがあります。社長がすべての株を持つ形なら、所有と経営の分離はありません。そこまで一体にするなら合同会社と近いのでは、という問いも出ます。

それでも株式会社を選ぶ意味があるとすれば、営業上の信頼です。「株式会社の方が信頼される」「合同会社、何それ？」と言われる業界もあるかもしれません。デザイン業のように、会社の形よりデザイナー個人に仕事が来る場合は、合同会社でも困りにくいのではないかと話しました。

一方、建設業では合同会社があまり見られないという話が出ます。営業を考えるなら、業界の慣行に合わせて株式会社を勧めることがある、という相談現場の感覚も共有されました。

4-2. 会社を作る前に、維持の手間まで見積もる

中小企業では、どちらを選んでも大きな差がないように感じられる場面もあります。ただし株式会社を選ぶなら、決算公告や任期管理など、維持にかかる時間と手間を抑えられる形を考えないと負担になる、と話しました。

「放置国家（法人）は大変」という言葉が出たように、会社にはさまざまなルールがあります。ルールが決まっているから助かる面もありますが、ネットが普及した現在でも、自分だけですべて把握するのは難しい。だからこそ、専門家に相談する役割があるという流れで、この話題をまとめました。

エピソードの総括

今回の学びとポイント

今回の相談では、設立時の安さだけでなく、会社を持ち続ける間にどんな手続きが必要かが話題になりました。合同会社と株式会社のどちらがよいかは、会社を作る目的や株の持ち方、営業する業界によって変わります。

株式会社は株主と経営者が分かれ、合同会社は出資者と経営者が一体になる
設立時は定款認証と登録免許税の差があり、番組では専門家報酬を除いて株式会社約22万円、合同会社約8万円が目安として紹介された
株式会社では決算公告や取締役の任期、再任登記など、設立後の手続きも把握しておく必要がある
住所変更や法人住民税も、会社を維持するうえで見落としやすい話題として挙がった
営業先や業界の慣行、将来の出資・株主の増加も、会社形態を考える材料になる
定款をひな形だけで作るのではなく、商工会議所や専門家に相談する方法もある

これから会社を作るなら、法人化する目的、株を持つ人と経営する人、営業先での見られ方を整理したうえで、設立時と設立後の費用を比べることが大切です。すでに株式会社を持っている人は、定款に記載された取締役の任期と再任・登記の期限が、今回の相談者の話から確認点として挙げられました。

番組の最後には、法人は法律上ひとりの人のように扱われる一方、実際には人々が作った存在でもある、という話から、法人をどう捉えるかは哲学的な問いにもなると語られました。法人と個人事業では税の扱いも異なるため、組織の形とお金の知識はつながっている。これからも二人で学びながら、組織のあり方を掘り下げていくと話していました。

このシリーズでは、定款の書き方や営業上のメリット、許認可に加えて、任意団体、有限責任事業組合、NPOなどの選択肢も取り上げたいとの予告がありました。次回の実施時期は未定です。

monotips stationについて

monotips stationは、ビジネスの小ワザを紹介するWEBマガジン「monotips」から生まれたPodcastです。編集長のあらかわと副編集長のしばっちが、毎週ビジネスが少し良くなるTIPSを紹介しています。番組へのフィードバックは、WEBマガジン「monotips」のお問い合わせフォーム、note、Twitterで受け付けています。